Израиль на ладони

Израильское право

На сайте 55308 документов по израильскому праву и законам
Статьи /

Налоговое право


Экономия налога при структурных изменениях в компании

15.11.07 для печати отправить другу в избранное закладки ссылка


В последние годы наблюдается тенденция мобилизации денежных средств, осуществляемая компаниями из фондов венчурного капитала и от иностранных инвесторов. Немалое число компаний, вначале созданных в соответствии с израильским законодательством, просят изменить структуру компании таким образом, чтобы инвестиции в эти компании могли быть вложены посредством иностранной компании. В большинстве случаев, изменение структуры компании — это следствие требований иностранных инвесторов, которые ставят условием произведения ими инвестиций регистрацию компании за пределами Израиля.

В некоторых случаях изменение структуры компании является следствием того, что иностранные инвесторы в дальнейшем заинтересованы в мобилизации капитала в компанию посредством бирж, находящихся за пределами Израиля таких, как Альтернативный Инвестиционный Рынок, являющийся подразделением Лондонской фондовой биржи или НАСДАК. Эмиссия на таких биржах приведет к ликвидности активов, а также позволит осуществить «экзит» на бирже и при этом будет установлена биржевая стоимость компании.

Изменение структуры израильских компаний иногда является следствием того, что после мобилизации капитала компании заинтересованы выйти на новые рынки за пределами Израиля, на которые они не могут выйти, будучи израильской компанией.

Права переходят к иностранной компании

Одним из путей для реорганизации израильской компании в иностранную компанию является изменение структуры компании путем передачи владельцами прав собственности в израильской компании своих прав в обмен на права, приобретаемые в иностранной компании. На практике, в результате таких структурных изменений, израильская компания в большинстве случаев будет в полном владении иностранной компании.

При таких структурных изменениях производится замена прав для владельцев прав собственности в израильской компании и в таком случае будет необходимо выплатить подоходный налог. В Указе о подоходном налоге законодатель рассматривает налоговые последствия, возникающие при изменении структуры компании. Как правило, законодатель устанавливает нормы, в соответствии с которыми не выплачивается налог при изменении структуры компании, произведенной в соответствии с вышеуказанным, и предусматривается взимание налога с владельца прав только в момент его выхода, то есть: в дату продажи акций в иностранной компании (кроме как обмен, произведенный в соответствии со статьей 104з Указа).

В соответствии с положениями статьи 104а Указа можно передать все права, имеющиеся у акционера в израильской компании иностранной компании в обмен на получение прав собственности исключительно на акции иностранной компании. Положения настоящей статьи на практике применяются очень редко, так как большинство израильских компаний находится во владении нескольких учредителей или акционеров, и это вследствие различных этапов в мобилизации капитала. В дополнение к этому существует законодательное требование, в соответствии с которым лицо, передающее акции, должно быть владельцем акций в течение, как минимум, двух лет и в течение этого периода времени должно быть владельцем, как минимум, 90% любых прав в компании – это очень тяжелое требование, а в случае если в компании есть несколько акционеров – невыполнимое.

Решением для указанных выше проблем может быть изменение структуры компании в соответствии с положениями статьи 104б Указа, позволяющими реорганизацию израильской компании, в которой есть несколько владельцев в дочернюю компанию новой иностранной компании, которая будет находиться во владении тех же акционеров. И все это при условии, что речь идет об иностранной компании, являющейся израильским резидентом или о компании, являющейся иностранным резидентом, но получившей предварительное разрешение по данному вопросу от начальника налоговой инспекции (ПРЕ-РУЛИНГ), к этому вопросу мы еще вернемся далее. В случае наличия данных условий, изменение в структуре компании не приведет к необходимости выплаты налога в момент передачи прав.

Другая, дополнительная возможность, существует в статье 103л Указа, положения которой позволяют слияние путем обмена акций, в случае, если иностранная компания не является новой компанией, например: слияние в биржевую структуру. Такое слияние приведет, кроме прочего, к экономии в стоимости процедуры эмиссии, производимой компанией.

Непрерывность и правопреемственность в праве собственности и в деятельности

Еще одна дополнительная возможность обмена акций, которая приведет акционеров частной компании к экзиту, предусмотрена в статье 104з Указа. Данная статья Указа рассматривает обмен акций частной компании, включая обмен прав на приобретение акций в компании, при выпуске компанией акций открытого типа.

Случай, рассматриваемый в статье 104з Указа существенно отличается от ситуаций, рассмотренных выше, так как в этом случае взимается частичный налог, и владелец прав обязан оплатить налог также в случае, если на практике не продал акции, полученные им в компании открытого типа в течение определенного периода времени. В данном случае, в отличие от вышеуказанных, обмен может быть произведен не только на акции, но также на наличные денежные средства.

Во всех вышеуказанных случаях при изменении структуры компании требуется получение предварительного разрешения от начальника налоговой управления, так как речь идет о передаче и выводе имущества, подлежащего налогообложению в Израиле, в другую налоговую зону, за пределы Израиля.

Для того, чтобы в момент изменения структуры компании не возникала необходимость в оплате подоходного налога, требуется соблюсти несколько условий, установленных в Указе. В большинстве случаев требуется показать коммерческую и экономическую выгоду, получаемую в случае изменения структуры компании. Кроме того, законодатель требует непрерывности и правопреемственности в праве собственности, а также в основной коммерческой деятельности, осуществляемой компанией до изменения своей структуры и все это в течение периода времени, определенного в Указе (обычно такой период времени составляет два года). Данное требование является следствием опасений законодателя касательно использования налоговых льгот в целях, которые не были предусмотрены законодателем изначально, и данное требование отражает мнение законодателя, в соответствии с которым изменения в структуре компании осуществляются в коммерческих целях, а не в целях продажи имущества компании, под предлогом изменения структуры.


Несмотря на требование о непрерывности и правопреемственности в праве собственности в иностранной компании, законодатель предусматривает ряд случаев, которые не будут рассматриваться как выходящие за рамки обязанности соблюдения правила непрерывности и правопреемственности в праве собственности. Так, например, в случае если владельцы прав в компании на практике меняют структуру компании в целях введения новых инвесторов, но при условии, что владельцы прав в компании до изменения ее структуры, останутся собственниками как минимум 51% всех прав в компании. Также устанавливаются случаи, при которых разрешается продажа определенной части прав компании, как например, в случае принудительной продажи или при выпуске акций в свободную продажу на основании проспекта нового выпуска, а также в других исключительных случаях.

Аудитор Алекс Сутовский

Подпишитесь на рассылку Израильского права и получайте новые юридические статьи на электронную почту.


Выделите орфографическую ошибку мышью и нажмите Ctrl+Enter Заметили ошибку в тексте? Выделите текст мышью и нажмите Ctrl+Enter

Поиск на сайте


Новые статьи в разделе

Новшества в законодательстве об освобождении владельца квартиры от налога с продажи жилья (после 06.04.2016 г.)

13.10.2019 В наших предыдущих публикациях наш офис не раз подчеркивал, что Закон о налогообложении сделок с недвижимостью предусматривает несколько оснований для освобождения владельца квартиры от налога с продажи недвижимости

Новый бизнес — регистрация и отчетность

24.10.2015 В преддверии нового года, когда многие готовятся открыть свое дело, мы решили упорядочить информацию об открытии и учете в новом бизнесе.

Перевод денег из-за границы и Израильские налоги

21.02.2015 Налоги при переводе денег из-за границы

Архив ответов «Налоговое право»


Вернуться назад

Появились вопросы?

Задайте свой вопрос на консультации он-лайн по теме «Налоговое право»