Израильское право
Регистрация новой компании сама по себе не так сложна, как правильное представление о дальнейшем функционировании и управлении компанией после ее создания.
Компания может быть учреждена одним или несколькими лицами, и с момента своего учреждения компания становится самостоятельным юридическим лицом, отдельным от своих учредителей. Важно понимать, что именно компания как самостоятельное юридическое лицо откроет на свое имя счет в банке, будет заключать от своего имени договоры, осуществлять любую деятельность и даже влезать в долги как самостоятельное лицо, совершенно отдельное от своих учредителей.
Говоря попросту, когда люди решают вести дела в складчину, они обособляют общую кассу, которой можно рисковать (уставный капитал), и устанавливают правила совместного ведения дел (устав) – это и есть компания.
Большая часть таких правил – правил функционирования компании – определяется не учредителями, а уже определена Законом. В Израиле это, в основном, «Закон о компаниях». Те правила, в отношении которых Закон не запрещает это сделать, учредители могут установить или изменить самостоятельно, или придумать и добавить новые правила, указав их в Уставе компании, который, по сути, является договором учредителей между собой и между ними и компанией.
Первоначальные учредители, таким образом, являются первоначальными собственниками (акционерами) компании, а в дальнейшем каждый из учредителей может продать свою долю (акции) другим лицам как самый обычный товар. Оценка рыночной стоимости доли (акций) компании обычной фирмы малого или среднего бизнеса, не котирующейся на бирже, является одним из интереснейших направлений бухучета и оценочной деятельности.
Основные органы компании, которые по закону в обязательном порядке должны существовать всегда – это (1) общее собрание акционеров и (2) совет директоров (на иврите – «директорион»). В случае создания компании одним единственным лицом это самое лицо будет и единственным акционером, и единственным директором. В более крупных компаниях могут существовать и другие органы управления, например, Генеральный директор («менаэль клали» — «манкаль»), а функционирование и принятие решений по различному кругу вопросов различного уровня и компетенции может быть весьма сложным.
Если провести вольную аналогию с управлением в государстве, собрание акционеров можно уподобить «общенародному сходу», совет директоров – «правительству», генерального директора – «премьер-министру», а устав – «закону».
Согласно Закону о компаниях общее собрание акционеров принимает такие важнейшие решения в жизни компании, как утверждение Устава и назначение совета директоров.
Совет директоров определяет конкретные направления деятельности, утверждает финансовую отчетность, а также назначает Генерального директора. Важно отметить, что у совета директоров компании имеются так называемые «остаточные полномочия» принять решение по любому вопросу, не отнесенному Законом или Уставом к компетенции какого-либо другого органа компании. Также важно отметить, что именно совет директоров принимает решение об открытии банковского счета в том или ином банке и о назначении конкретных лиц (это могут быть, кто угодно), обладающих полномочиями совершения операций по банковскому счету компании.
Рассмотрим пример.
Компания малого бизнеса (небольшой магазин) учреждена двумя людьми, они же являются и двумя директорами. В качестве директоров они приняли решение открыть счет в банке «Икс» и подписали в банке документы о том, что они сами, каждый из них в отдельности, могут совершать любые операции по банковскому счету, а работник их магазина вправе самостоятельно совершать ограниченный ряд операций, в том числе подписывать чеки от имени компании на сумму до десяти тысяч шекелей. Поскольку каждый из директоров хочет быть осведомленным и принимать непосредственное участие в хозяйственной деятельности, должность Генерального директора в компании отсутствует. Поэтому, когда наша компания будет заключать договор аренды помещения, от имени компании договор аренды будут подписывать оба директора.
Генеральный директор (если такая должность имеется в компании) обычно действует от имени компании при осуществлении текущей деятельности, то есть, например, от имени компании единолично подписывает договоры.
Из всего сказанного становится очевидно, что когда мы имеем дело с компанией (например, хотим сдать ей помещение, купить у нее автомобиль и проч.), необходимо удостовериться, что перед нами действительно уполномоченный представитель. Если у человека можно просто проверить удостоверение личности, то в случае с компанией необходимо не только проверить удостоверение личности представителя, но и проверить учредительные документы компании, из которых должно следовать, что это лицо вправе действовать от имени компании.
Подводя итог, можно сказать, что компания может являться отличным инструментом ведения бизнеса в определенных случаях. При этом необходимо иметь хорошее представление о правилах функционирования компании после ее создания и поддержания в порядке внутреннего документооборота, и некоторых дополнительных расходах, таких как ведение бухучета и ежегодная государственная пошлина. Имея дело с компанией как контрагентом необходимо убедиться в полномочиях представителя, для чего стоит обратиться к адвокату.
Адвокат Арье Расин